價值投資  遠見卓識

於 二 零 零 七 年 一 月 十 五 日 根 據 本 公 司 董 事 會 決 議 成 立 審 核 委 員 會 。 審 核 委 員 會 之 職 權 範 圍 於 二 零 零 七 年 一 月 十 五 日 採 納 並 於 二 零 一 二 年 三 月 二 十 三 日 經 董 事 會 修 訂 。

審 核 委 員 會-職 權 範 圍

組 織

1. 本 公 司 董 事 會 ( 「 董 事 會 」 ） 現 決 議 成 立 審 核 委 員 會 。

成 員

2. 審 核 委 員 會 須 由 董 事 會 委 任 其 中 包 括 非 執 行 董 事 及 必 須 至 少 由 三 名 成 員 組 成 ， 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 之 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 規 定 ( 「 上 市 規 

    則 」 ) 至 少 一 位 須 具 備 適 當 專 業 資 格 ， 或 具 備 適 當 的 會 計 或 相 關 財 務 管 理 專 長 。 其 中 大 部 分 成 員 須 為 獨 立 非 執 行 董 事 。 法 定 人 數 為 兩 名 成 員 。

3. 審 核 委 員 會 的 主 席 須 由 董 事 會 委 任 及 須 為 獨 立 非 執 行 董 事 。

    出 席 會 議 及 會 議 記 錄

4. 公 司 合 資 格 會 計 師 及 外 聘 核 數 代 表 須 出 席 會 議 。 其 他 董 事 亦 有 權 出 席 。 然 而 ， 審 核 委 員 會 須 至 少 每 年 一 次 在 沒 有 管 理 層 的 情 況 下 ， 與 外 聘 核 數 代

    表 討 論 有 關 審 計 費 用 ， 審 計 過 程 遇 到 問 題 ， 及 其 他 由 外 聘 核 數 代 表 提 出 之 事 項 。

5. 公 司 秘 書 應 為 審 核 委 員 會 的 秘 書 。

6.  完 整 之 審 核 委 員 會 會 議 紀 錄 應 由 公 司 秘 書 保 存 。 初 稿 及 最 後 定 稿 之 委 員 會 會 議 紀 錄 需 於 會 議 結 束 後 合 理 時 間 內 發 送 予 所 有 成 員 ( 初 稿 供 成 員 表 達 意      見 ， 最 後 定 稿 作 其 紀 錄 之 用 )。

會 議 次 數

7.  審 核 委 員 會 每 年 須 至 少 召 開 兩 次 會 議 及 須 至 少 兩 次 與 外 聘 核 數 代 表 進 行 會 議 。 審 核 委 員 會 須 就 來 年 度 之 審 計 計 劃 及 批 准 經 審 核 之 中 期 及 年 度 報 告 

     進 行 討 論 。 如 有 需 要 ， 外 聘 核 數 代 表 可 要 求 召 開 會 議 。

權 力

8.  審 核 委 員 會 獲 董 事 會 授 權 在 職 權 範 圍 內 進 行 調 查 。 審 核 委 員 會 有 權 向 所 有 僱 員 索 取 資 料 ， 而 所 有 僱 員 均 須 與 審 核 委 員 會 合 作 。

9.  審 核 委 員 會 獲 董 事 會 授 權 以 取 得 外 部 法 律 或 其 他 獨 立 專 業 意 見 。 按 需 要 ， 審 核 委 員 會 可 要 求 相 關 專 業 人 士 出 席 會 議 。

職 責

10. 審 核 委 員 會 的 職 責 應 包 括 如 下 ﹕

      與 本 公 司 核 數 師 的 關 係

     a. 就 外 聘 核 數 師 的 委 任 、 重 新 委 任 及 罷 免 向 董 事 會 提 供 建 議 、 批 准 外 聘 核 數 師 的 薪 酬 及 聘 用 條 款 、 及 處 理 任 何 有 關 該 核 數 師 辭 職 或 辭 退 的 問 題 ；

         附 註 : 公 司 須 根 據 上 市 規 則 第 1 3 . 5 1 ( 4 ) 條 規 定 ， 當 更 換 核 數 師 時 刊 發 公 佈 。 有 關 公 佈 還 須 包 括 是 否 有 任 何 事 宜 須 提 請 本 公 司 證 券 持 有 人 的 聲                明 。

     b. 按 適 用 的 標 準 檢 討 及 監 察 外 聘 核 數 師 是 否 獨 立 客 觀 及 核 數 程 序 是 否 有 效 ， 並 於 核 數 工 作 開 始 前 先 與 核 數 師 討 論 核 數 性 質 及 範 疇 及 有 關 申 報 責                任；

     c. 就 外 聘 核 數 師 提 供 非 核 數 服 務 制 定 政 策 ， 並 予 以 執 行 。 外 聘 核 數 師 應 包 括 任 何 與 審 計 師 事 務 所 共 同 控 制 下 的 實 體 ， 以 及 擁 有 權 或 管 理 權 或 為 本 

        地或 國 際 審計 事 務 所 的 一 部 份 中 的 任 何 實 體 擁 有 合 理 的 及 有 關 知 識 的 第 三 方 人 士 。 審 核 委 員 會 就 其 認 為 必 須 採 取 行 動 或 改 善 的 事 項 向 董 事 會 報 

        告 ， 並 建 議 有 那 些 可 採 取 的 步 驟 。

      本 公 司 的 財 務 資 料 的 檢 討

     d. 監 察 公 司 財 務 報 表 、 年 度 報 告 、 賬 目 、 半 年 度 報 告 之 的 完 整 性 ， 並 審 閱 報 表 及 報 告 所 載 有 關 財 務 申 報 的 重 大 意 見 。 在 這 方 面 ， 委 員 會 在 向 董 事 

         會 提 交 有 關 公 司 年 度 報 告 賬 目 及 半 年 度 報 告 之 財 務 報 表 前 ， 應 特 別 針 對 以 下 事 項 ﹕

         會 計 政 策 及 實 務 的 任 何 更 改 ；

         涉 及 重 要 判 斷 的 地 方 ；

         因 核 數 而 出 現 的 重 大 調 整 ；

         企 業 持 續 經 營 的 假 設 ；

         是 否 遵 守 會 計 準 則 ； 

         是 否 遵 守 《 上 市 規 則 》 及 其 他 法 律 規 定 。 

     e. 就 上 述 ( d ) 而 言 ﹕ ( i ) 委 員 會 成 員 須 聯 同 董 事 會 和 高 層 管 理 人 員 與 核 數 師 每 年 至 少 開 會 一 次 ； 及 ( i i ) 委 員 會 應 考 慮 於 該 等 報 告 及 賬 目 中 所 反 映 或 

        需 反 映 的 任 何 重 大 或 不 尋 常 事 項 ， 並 須 適 當 考 慮 任 何 由 公 司 合 資 格 會 計 師 、 監 察 主 任 或 核 數 師 提 出 的 事 項 ；監 察 本 公 司 的 財 務 報 告 制 度 和 內 部

        控 制 程 序

      f.  檢 討 公 司 的 財 務 監 控 、 內 部 監 控 及 風 險 管 理 制 度 ；

      g. 與 管 理 層 討 論 內 部 監 控 系 統 ， 確 保 管 理 層 已 履 行 職 責 建 立 有 效 的 內 部 監 控 系 統 ；

      h. 主 動 或 應 董 事 會 的 委 派 ， 就 有 關 內 部 監 控 事 宜 的 重 要 調 查 結 果 及 管 理 層 的 回 應 進 行 研 究 ；

      i. 如 公 司 設 有 內 部 核 數 功 能 ， 須 確 保 內 部 和 外 聘 核 數 師 的 工 作 得 到 協 調 ， 也 須 確 保 內 部 核 數 功 能 在 公 司 內 部 有 足 夠 的 資 源 運 作 ， 並 且 有 適 當 的 

       地 位 及 檢 討 及 監 察 內 部 核 數 功 能 之 有 效 性 ；

      j. 檢 討 公 司 的 財 務 及 會 計 政 策 及 實 務 ；

      k. 檢 查 外 聘 核 數 師 給 予 管 理 層 的 《 審 核 情 況 說 明 函 件 》 、 核 數 師 就 會 計 記 錄 、 財 務 賬 目 或 監 控 系 統 向 管 理 層 提 出 的 任 何 重 大 疑 問 及 管 理 層 作 出 的

         回 應 ；

      l. 確 保 董 事 會 及 時 回 應 於 外 聘 核 數 師 給 予 管 理 層 的 《 審 核 情 況 說 明 函 件 》 中 提 出 的 事 宜 ；

      m. 向 董 事 會 匯 報 是 否 遵 守 《 上 市 規 則 》 第 1 4 附 錄 企 業 管 治 守 則 規 定 ；

      n. 考 慮 及 執 行 其 他 由 董 事 會 界 定 的 事 項 ； 及

      o. 建 立 一 個 警 示 政 策 及 系 統 ， 讓 僱 員 和 與 公 司 有 關 的 人 士 可 有 信 心 地 提 出 關 於 公 司 的 任 何 不 合 當 事 宜 ， 同 時 應 確 保 有 適 當 安 排 ， 讓 公 司 對 此 等 事

          宜 作 出 公 平 獨 立 的 調 查 及 採 取 適 當 行 動 。

匯 報 程 序

11. 秘 書 須 把 審 核 委 員 會 會 議 紀 錄 發 送 予 董 事 會 。

附 註 : 本 職 權 範 圍 中 文 版 本 如 有 任 何 歧 異 ， 概 以 英 文 版 本 為 準 。